상법개정안 핵심 정리 – 자본시장과 기업지배구조 변화의 갈림길

안녕하세요! 머니파이터(남편) 입니다.

 

⏳ 한줄 정리

2025년 7월 본회의를 통과한 상법개정안은 자본시장 정상화와 주주 권리 강화를 위한 중요한 변화이나, 과도한 입법 및 소송 리스크, 중소기업의 부담에 대한 우려도 함께 제기되고 있습니다.

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상법개정안, 왜 필요한가요?

자본시장의 저평가 구조 해소

그동안 한국 기업은 기업 가치에 비해 낮은 주가가 지속되어 왔습니다. 이는 대주주 중심의 지배구조, 낮은 배당성향, 소액주주 권리 미흡 등이 복합적으로 작용한 결과입니다. 상법 개정은 이러한 구조적 문제를 해소하고, 시장의 신뢰를 회복하기 위한 시도로 평가받고 있습니다.

국제 기준에 부합하는 지배구조 필요

여러 자본시장 전문가들은 한국 상법이 여전히 과거의 기업 중심 규제에 머물러 있어, 글로벌 투자 환경 변화에 뒤처졌다고 지적합니다. 이번 개정은 기업 경영의 투명성을 높이고, 국제 스탠다드에 맞춘 법제 개선의 일환으로 풀이됩니다.

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이번 상법개정안, 무엇이 바뀌었나요?

이사의 충실의무 대상 확대

이사의 업무수행 기준을 '회사'에서 '주주 전체'의 이익으로 확대함으로써, 이사회가 특정 대주주나 경영진이 아닌 회사 전체와 주주 공동의 이익을 고려하도록 법적으로 명확히 했습니다.

전자주총 근거 명시

기존에도 전자투표는 가능했지만 법적 근거가 모호했습니다. 이번 개정으로 전자주총이 공식적으로 도입되면서, 물리적 제약 없이 전국의 소액주주들도 의결권을 행사할 수 있는 기반이 마련되었습니다.

감사위원 선출 시 3%룰 확대

대주주의 영향력을 제한하고 감사위원의 독립성을 확보하기 위해, 기존 일부 대기업에만 적용되던 '3%룰'을 모든 상장사로 확대 적용합니다.

사외이사 요건 강화 논의

사외이사의 겸직 제한, 독립성 평가 강화 등이 향후 하위법령 또는 공청회 등을 통해 보완될 예정입니다.

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전문가들은 어떻게 평가하나요?

긍정적 평가 – 시장 정상화와 투자 확대 기대

• 법학자와 금융시장 전문가는 이번 개정을 통해 “기업 경영의 투명성이 제고되고, 주주의 권익이 실질적으로 보장될 수 있는 기반이 마련됐다”고 평가합니다.
• 자산운용사 및 외국계 투자기관 관계자들은 “이번 개정은 한국 기업의 거버넌스 리스크를 줄이고, 외국인 투자자의 재진입을 유도할 수 있다”고 분석합니다.
• 일부 경영학계에서는 “전자주총 도입 및 3%룰 확장은 기관투자자의 감시 기능을 강화해 기업의 사회적 책임 이행에도 긍정적인 영향을 줄 것”이라는 견해를 보이고 있습니다.

신중한 접근 요구 – 법적 혼란과 경영 부담

• 법조계 일부에서는 “이사의 충실의무를 ‘주주 전체’로 확장한 것은 법 해석상 불명확성이 커지고, 해석의 다양성이 소송으로 이어질 수 있다”며 우려합니다.
• 경제단체 및 회계 전문가들은 “중소형 상장사까지 동일한 규제를 적용하는 것은 비용과 인력 측면에서 과도한 부담을 줄 수 있으며, 기업 경쟁력을 약화시킬 우려가 있다”고 지적합니다.
• 행동주의 펀드에 대한 규제가 미흡하다는 지적도 있습니다. 한 투자 전문가는 “선의의 제도 취지를 악용해, 소액주주를 앞세운 기업 사냥식 경영 개입도 우려된다”고 밝혔습니다.

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향후 전망은?

공청회와 후속입법 추진

쟁점이 컸던 집중투표제나 감사 분리선출 강제 규정 등은 향후 공청회 등을 거쳐 별도 논의 예정입니다. 전문가 다수는 “실제 사례 중심의 데이터 축적과 보완 입법이 병행되어야 제도 안정성이 확보될 것”이라고 조언합니다.

시행령 및 가이드라인 필요

‘주주 전체의 이익’ 등 모호한 표현에 대해서는 시행령에서 구체화하고, 경영진의 판단 자율권을 보장하는 가이드라인도 함께 마련해야 한다는 의견이 지배적입니다.

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마무리하며

상법개정안은 자본시장 신뢰 회복과 기업의 지속가능한 성장을 위한 큰 틀의 변화입니다. 다만, 법령 해석의 혼란이나 기업 경영 안정성 위축 같은 우려도 동시에 존재합니다. 따라서 입법 취지를 살리되, 현장의 목소리를 반영한 유연한 운영과 보완책 마련이 절실합니다.

 

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관련 링크

• 법무부 보도자료: https://www.moj.go.kr
• 국회 의안정보시스템: https://likms.assembly.go.kr/bill/main.do